"Ok, booked." Контракт? Не факт.

Black Sea Commodities v Lemarc Agromond. Высокий суд Англии. 2021.

Украинская кукуруза. FOB Одесса. 50 000 тонн.

9 марта 2018 года два трейдера общались через брокера. Всё шло быстро - рынок волатильный, каждые 15 минут новая цена. Согласовали главное: товар, объём, качество, цену, период поставки.

В переписке появились слова, которые в торговле значат многое:

"Firm offer"

"Pls book it"

"Ok book it"

"Booked on 205.20"

"Super"

Оба были уверены - сделка есть.

Потом началось согласование деталей

Брокер прислал полный текст контракта. Там было много всего - условия погрузки, фумигация, демередж, порядок подачи NOR. И арбитражная оговорка GAFTA.

Начался пинг-понг. Три цвета правки - красный, жёлтый, синий. Туда-сюда. Большинство условий согласовали. Застряли на одном - условие о времени подачи/приемки нотиса. Покупатель не соглашался. Продавец дал ультиматум.

Переговоры рухнули. 14 марта - всё.

Покупатель пошёл в арбитраж GAFTA с претензией.

Продавец сказал: стоп. Какой арбитраж GAFTA? Мы её никогда не подписывали. 9 марта арбитражной оговорки в переписке не было. Полный контракт так и не согласовали. Значит арбитража нет.

В суде случилось интересное

Покупатель попробовал другой аргумент. Вызвали трейдеров. Оба под присягой сказали одно и то же:

«Я никогда в жизни не заключал сделку по украинской кукурузе FOB без GAFTA 49. Никогда. Это практика рынка. Все так делают. Everybody knows this.»

Логика понятная - раз все так делают, значит это торговый обычай. Значит GAFTA подразумевалась автоматически. Как оливье на новый год - никто не договаривается, но все знают, что будет.

Суд выслушал. И ответил:

То, что два трейдера всегда так делали - это не торговый обычай. Торговый обычай нужно доказывать. Документами. Свидетелями. Экспертами. Доказательствами, что весь рынок без исключений так работает.

Двух голосов недостаточно. Даже если оба говорят «everybody knows».

Everybody knows - это не доказательство. Это разговор на кухне.

Итог

Высокий суд отменил решение арбитров. Арбитраж не имел юрисдикции - потому что арбитражной оговорки не было.

Пок��патель остался без арбитражного решения. И без кукурузы.

Вывод

«Ok, booked» в мессенджере - это сигнал, что стороны хотят сделку. Но это не сам контракт.

Пока стороны не подтвердили все условия (включая арбитражную оговорку) - арбитража нет. Пока нет арбитража - некуда идти с претензией.

И «все так делают» - не аргумент в английском суде. Там нужны доказательства. А не уверенность, что everybody knows.

Так бывает.